Wandel des Transparenzregisters: Vom Auffang- zum Vollregister

Der Bundesrat hat am 25. Juni 2021 den Bundestagsbeschluss zum sog. Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) vom 10. Juni 2021 gebilligt. Mit diesem Gesetz, das zum 1. August 2021 in Kraft getreten ist, gehen weitreichende Veränderungen in Bezug auf das Transparenzregister einher, insbesondere die (nahezu) ausnahmslose Plicht sämtlicher deutscher Gesellschaften zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten. Ein vorsätzlicher Verstoß gegen die Meldepflichten nach dem Geldwäschegesetz (GwG) kann mit einer Geldbuße von bis zu EUR 150.000,00 geahndet werden. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen drohen noch weitaus höhere Bußgelder.

Bereits seit Oktober 2017 sind gesetzliche Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts, rechtsfähige Personengesellschaften sowie Trustees und Treuhänder verpflichtet, ihre jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eintragen zu lassen. Hintergrund der nun beschlossenen Gesetzesänderung ist die bezweckte Vernetzung der Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten zur Schaffung einer grenzüberschreitenden Nutzbarkeit in Form einer europäischen Plattform. Bislang war das Transparenzregister nur ein sog. Auffangregister, d.h. wurden wirtschaftlich Berechtigte bereits in anderen Registern geführt, wie beispielsweise dem Handels-, Vereins- oder Genossenschaftsregister, bedurfte es keiner zusätzlichen Eintragung des wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister mehr, denn diese galt durch die anderweitige Eintragung als „fingiert“ (§ 20 Absatz 2 GwG).

Dies hat sich nun grundlegend geändert: Das Transparenzregister wird vom Auffangregister zum Vollregister. Die Mitteilungsfiktion wird abgeschafft, sodass zukünftig die wirtschaftlich Berechtigten aller Rechtsträger im Transparenzregister einzutragen sind. Die Eintragung in anderen Registern genügt dann nicht mehr. Ausgenommen hiervon sind allein eingetragene Vereine im Sinne des § 21 BGB. Für diese wird der Bundesanzeiger Verlag die notwendigen Eintragungen vornehmen. Daneben ist zu beachten:

• Auch börsennotierte Unternehmen haben ab sofort ihre wirtschaftlich Berechtigten zu melden. Zudem haben geldwäscherechtlich Verpflichtete bei der Begründung von Geschäftsbeziehung mit börsennotierten Gesellschaften auch deren wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren.
• Bei Mehrstaatigkeit des wirtschaftlich Berechtigten müssen sämtliche Staatsangehörigkeiten angegeben werden. Bislang genügte die Angabe einer Staatsangehörigkeit von mehreren.
• Ausländische Gesellschaften haben ihre wirtschaftlich Berechtigten dem deutschen Transparenzregister nicht mehr nur wie bisher beim Direkterwerb einer inländischen Immobilie zu melden, sondern künftig auch, wenn auf sie Anteile einer Gesellschaft mit inländischem Grundeigentum im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG übergehen (sog. Share Deals). Dies gilt jedoch nur, soweit die wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits in einem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaats eingetragen sind (§ 20 Absatz 1 Satz 3 GwG).

Meldungen an das Transparenzregister, die bisher aufgrund der Mitteilungsfiktion entbehrlich waren, müssen jedoch nicht sofort nachgeholt werden. Vielmehr gelten für die nach der Gesetzesänderung erstmalig meldepflichtigen Gesellschaften folgende Übergangsfristen:

• im Falle einer AG, SE oder KGaA: bis 31. März 2022;
• im Falle einer GmbH, Genossenschaft, Europäischen Genossenschaft oder Partnerschaft: bis 30. Juni 2022;
• in allen übrigen Fällen: bis 31. Dezember 2022.

Nach Ablauf dieser Fristen werden Bußgeldverfahren zudem frühestens erst nach einem weiteren Jahr eingeleitet werden. Diese großzügigen Fristen erscheinen aufgrund der recht einschneidenden Änderung und dem damit verbundenen Mehraufwand für Unternehmen angemessen und auch notwendig. Dennoch sollten sich Unternehmen auf die Änderungen der Meldepflichten rechtzeitig vorbereiten. Abschließend noch der Hinweis, dass bereits erfolgte Eintragungen im Falle eines Wechsels des wirtschaftlich Berechtigten stets zu aktualisieren sind.

Mitautorin: Ronja Hoffmann